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ST中泰： 新疆中泰化学股份有限公司章程

发布日期：2024-10-19 12:35:53    已浏览 次    发布者:小编

　　ag真人ag真人章程
　　目录
　　第一章总则
　　第一条为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
　　为，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
　　华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
　　公司经新疆尔自治区人民政府【新政函（2001）166号】批准，以发起
　　方式设立；在新疆尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照〔统一
　　第三条公司于2006年11月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次
　　向社会公众发行人民币普通股10000万股，于2006年12月8日在深圳证券交易
　　若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
　　中文名称：新疆中泰化学股份有限公司
　　英文名称：XINJIANGZHONGTAICHEMICALCO.,LTD.
　　第五条公司注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号
　　邮政编码：830054
　　第六条公司注册资本为人民币2,590,019,517元。
　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。
　　第八条总经理为公司的法定代表人。
　　第九条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公
　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
　　股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，
　　股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、监事、总经
　　理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
　　第十二条根据《中国章程》规定，公司设立中国的组织，开
　　展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
　　第二章经营宗旨和范围、方式
　　第十三条公司的经营宗旨：以发展社会主义市场经济为目标，通过深化改
　　革、转换机制，充分发挥股份公司的融资职能，广开融资渠道，加强资本运营，
　　强化生产经营的科学化、规范化管理，努力提高经济效益，以股东利益最大化为
　　第十四条公司经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、
　　液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售；1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦
　　油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲
　　烷、、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正乙烷、
　　液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、
　　氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、
　　氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、
　　二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗油、
　　柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、
　　三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售。聚氯乙烯树脂、
　　纳米PC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销
　　售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的
　　防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制
　　品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、棉纺纱、
　　化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、
　　五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、
　　化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输、机械设备租赁。棉花
　　的收购、销售。工业盐的销售。消毒剂的销售。硫酸的销售（依法须经批准的项
　　第十五条经营方式：生产、销售。
　　第三章股份
　　第一节股份发行
　　第十六条公司的股份采取股票的形式。
　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
　　第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。
　　第十九条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
　　第二十条公司发起设立时注册资本为6,000万元，股份总数为6,000万股
　　普通股，其中主发起人新疆化工（集团）有限责任公司以经营性资产及部分货币
　　形式认购4,195万股，占公司设立时股份总数的69.92%；乌鲁木齐环鹏有限公司
　　以现金出资认购1,050万股，占公司设立时股份总数的17.50%；新疆尔自治
　　区技术改造公司以现金认购595万股，占公司设立时股份总数的9.92%；新疆准
　　噶尔生态工程股份有限公司以现金出资认购95万股，占公司设立时股份总数的
　　万股，公司发起人新疆化工（集团）有限责任公司以实物出资，认购1,245万股，
　　共计持有5,440万股，占公司股份总额的40.00%（现该公司已将其持有的4,080
　　万股股份划转给中国化工新材料总公司。划转后，新疆化工集团有限责任公司持
　　有1,360万股，占公司股份总额的10%；中国化工新材料总公司持有4,080万股，
　　占公司股份总额的30%）；发起人乌鲁木齐环鹏有限公司以现金出资认购1,450
　　万股，共计持有2,500万股，占公司股份总额的18.38%；发起人新疆尔自治
　　区技术改造投资公司以现金出资认购505万股，共计持有1,100万股，占公司股
　　份总额的8.09%；发起人新疆准噶尔生态工程股份有限公司放弃此次认购，共计
　　持有95万股，占公司股份总额的0.70%；发起人新疆盐湖制盐有限责任公司放
　　弃此次认购，共计持有65万股，占公司股份总额的0.48%（2005年2月该公司
　　已将股份全部转让给自然人巩维平持有）；新疆三联投资集团有限公司以现金出
　　资认购2,500万股，占公司股份总额的18.38%；乌鲁木齐国有资产经营有限公司
　　以现金出资认购1,000万股，占总股份总额的7.35%；新疆三河石油燃料有限公
　　司以现金出资认购900万股，占股份总额的6.62%（2006年3月该公司已将股份
　　第二十一条公司股份总数为2,590,019,517股，均为普通股。
　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
　　第二节股份增减和回购
　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
　　（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规定
　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原
　　因收购本公司股份的，应当经公司股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款
　　第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
　　本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
　　因第二十五条第一款第（一）项原因收购公司股份后，应当自收购之日起十
　　日内注销；属于第（二）项、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
　　属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
　　数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。
　　第三节股份转让
　　第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押
　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；
　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人员离职后
　　第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
　　持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
　　在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
　　所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
　　具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
　　的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
　　公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章股东和股东会
　　第一节股东
　　第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
　　第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
　　第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
　　第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
　　份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
　　（六）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
　　（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
　　（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
　　第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
　　向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
　　第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
　　院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
　　第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
　　司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
　　到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
　　利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
　　第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
　　（五）应当积极配合公司和深圳证券交易所、证监会等监管部门调查、询问
　　有关事实和信息，及时、如实答复和提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事
　　（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
　　第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利
　　公司的控股股东、实际控制人员应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
　　独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
　　公司控股股东、实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控
　　股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用
　　其控制权损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋
　　公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联关系损害公司利益，不
　　得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式
　　违反前述规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第四十三条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格
　　限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司
　　为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
　　（六）股东会认定的其他方式。
　　公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联
　　人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
　　因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源给公司造成损失或者可
　　能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少
　　第二节股东会的一般规定
　　第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
　　（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
　　资产值50%的事项；审议相关交易成交金额（除购买、出售重大资产、担保外事
　　项）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事项；审议与关联人发生的交易
　　（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一
　　期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；其他深圳证券交易所要求提供股东
　　（十四）审议一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产0.5%
　　（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　第四十五条公司提供担保（包括为公司控股子公司、参股公司提供担保）
　　（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资
　　（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资
　　（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
　　（四）被担保对象最近一期经审计或财务报表数据显示资产负债率超过
　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
　　（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
　　股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
　　前述担保涉及为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参
　　公司建立违规追究机制，违反本章程规定的董事会、股东会审议权限和程
　　第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告深圳证券交易所，
　　股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年
　　第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面
　　（五）独立董事提出并经过全体独立董事二分之一以上同意时；
　　（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
　　前述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
　　第四十八条公司召开股东会的地点由董事会确定具体地点后予以公告。
　　股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过
　　上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
　　场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
　　第四十九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具意见并公告：
　　（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　第三节股东会的召集
　　第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
　　开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
　　第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
　　为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
　　第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
　　召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
　　法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
　　连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
　　第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。
　　监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
　　召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股
　　第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
　　第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
　　第四节股东会的提案与通知
　　第五十六条股东会提案应当符合下列条件：
　　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
　　公司董事会秘书为股东会提案接收人，代董事会接收提案。
　　第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
　　召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
　　且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披
　　露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质
　　对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
　　第五十八条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
　　临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
　　第五十九条股东会的通知包括以下内容：
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
　　股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
　　日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工
　　发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召
　　开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东
　　会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
　　第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
　　第六十一条发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，召集人应当在现
　　第五节股东会的召开
　　第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
　　秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
　　第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
　　第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
　　第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
　　第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
　　第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
　　第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
　　第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
　　出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
　　第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
　　会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
　　第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
　　第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
　　第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
　　第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况；
　　第七十七条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
　　主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
　　录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
　　第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
　　抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
　　开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
　　第六节股东会的表决和决议
　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
　　公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确
　　发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、
　　高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东以及依照法律、
　　行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）
　　可以公开征集股东权利，征集股东权利应当向被征集人充分披露具体投票意向等
　　信息。除法定条件外，公司不得对征集行为提出最低持股比例限制。自行或者委
　　托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为
　　行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东
　　征集人应当依规披露征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应
　　当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公
　　征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
　　征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
　　第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
　　股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
　　第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法；
　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
　　第八十二条下列事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
　　（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监
　　（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总
　　（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
　　（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
　　（十一）十二个月内经营层董事变动（含董事换届）单次或累积超过二分之
　　一以上的、或董事长和总经理董事人选免除或辞职，应提交股东会决议审议变动
　　原因和述职，并经特别决议通过后方可进行更换相关董事，发生法律、法规规定
　　（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
　　（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定或者本章程规定的其他需要以
　　第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
　　股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其他
　　股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东会会议主持人根据情况与现场董
　　事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关联股东
　　无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
　　公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
　　公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
　　（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司
　　股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
　　进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单
　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国证监会、深
　　因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）
　　时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东，可提出
　　董事候选人、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合计持有公司发行股份
　　由本公司职工代表担任的监事由本公司职工代表股东会选举产生。
　　第八十六条股东会审议董事、监事选举的提案时，应当对每个董事候选人
　　和监事候选人逐个表决。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
　　对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
　　特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
　　第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
　　第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
　　第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
　　第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
　　第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
　　第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
　　第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
　　第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
　　第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
　　第五章董事会
　　第一节董事
　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
　　第九十九条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连
　　选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，更换董事（不包括
　　董事辞职）人数不得超过现任董事的三分之一。股东会解除董事职务时应当说明
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
　　人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
　　第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
　　维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
　　（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
　　（五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
　　（六）不得违反本章程规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
　　（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
　　第一百〇一条董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
　　符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露
　　信息，所披露的信息真实、准确、完整；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，
　　不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，
　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　董事在履行职责和义务中，发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、
　　股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要
　　求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要
　　第一百〇二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
　　个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
　　地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
　　第一百〇三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
　　有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
　　事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
　　对关联关系事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使
　　表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，
　　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
　　经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
　　会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
　　第一百〇四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
　　以书面形式通过董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
　　安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
　　第一百〇五条董事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
　　第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
　　除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　第一百〇七条董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手
　　续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
　　业秘密保密的义务在其任职结束后仍然长期有效，直至该秘密成为公开信息；其
　　他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
　　以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般状况下为三年，特殊情况
　　第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
　　第二节独立董事
　　第一百〇九条公司制定独立董事工作管理办法，董事会秘书应当积极配
　　合独立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
　　其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
　　公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计
　　专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
　　独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
　　第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％
　　以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司按照第八十五
　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
　　本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
　　第一百一十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
　　系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
　　往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
　　律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
　　人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
　　公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
　　会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
　　第一百一十二条担任公司独立董事应当符合下列要求：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格；
　　（二）符合本章程第一百一十一条规定的独立性要求；
　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
　　第一百一十三条独立董事原则上最多在三家境内公司担任独立董事，并应
　　第一百一十四条独立董事由股东会选举或更换，其每届任期与公司其他董
　　独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
　　事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
　　第一百一十五条独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营
　　和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
　　独立董事无正当理由连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
　　董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
　　第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
　　向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和
　　债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
　　合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
　　专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
　　第一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
　　事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
　　本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
　　第一百一十八条独立董事行使以下特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
　　第一百一十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
　　就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
　　当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
　　第一百二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
　　体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
　　股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
　　独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
　　六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
　　违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定，
　　或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
　　司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出
　　第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　第一百二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
　　议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八
　　条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
　　持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第一百二十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
　　员支持，指定证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
　　职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
　　人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
　　第一百二十四条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
　　或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立
　　董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、
　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
　　级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
　　予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
　　第一百二十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
　　律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关
　　会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公
　　司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
　　第三节董事会
　　第一百二十六条公司设董事会，对股东会负责。
　　第一百二十七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董
　　第一百二十八条董事会行使下列职权：
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
　　（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
　　（九）一个会计年度内，决定累计金额超过（不含本数）公司最近一期经审
　　计净资产0.1%、不超过（含本数）最近一期经审计净资产0.5%的对外捐赠（实
　　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
　　并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
　　（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十七）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职
　　第一百二十九条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
　　第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
　　第一百三十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
　　第一百三十二条董事会应当合理运用公司股东会授予的对外投资（含股权
　　投资、证券投资及衍生品交易、租赁、承包、委托经营等）、收购出售资产、资
　　产抵押、委托理财、财务资助、对外担保、关联交易、对外捐赠、募集资金使用
　　等权限，建立严格的审查和决策程序；制定内控制度，控制风险；重大投资项目
　　董事会应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资
　　第一百三十三条公司发生下列交易事项，应由董事会批准，超出董事会权
　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交
　　易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东
　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
　　占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应
　　提交股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
　　一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易
　　标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
　　审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
　　个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的
　　（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
　　利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
　　的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费
　　用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还
　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
　　且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
　　利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
　　（七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且
　　占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项；但公司与关联
　　人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
　　事会审议通过并履行披露程序后方可执行；交易金额占公司最近一期经审计净资
　　产的30%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东会审议；
　　（九）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超
　　过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
　　义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
　　款、证券投资及衍生品交易等）；银行授信和贷款业务；对外担保；提供财务资
　　助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
　　与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳
　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
　　与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
　　上述财务资助是指：公司及控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等行
　　为。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
　　（一）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
　　（二）公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务
　　资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制
　　的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联
　　参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出
　　席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
　　公司签署日常经营重大合同（指签署与日常经营活动相关的采购、销售、工
　　程承包、劳务合作等重大合同）达到下列标准的，应当提交董事会审议，超过董
　　（一）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同交易金额占公司最近一期
　　经审计总资产的20%以上，且绝对金额超过20,000万元，提交董事会审议；合
　　同交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过50,000万
　　（二）出售产品、商品、工程承包或提供劳务等合同交易金额占公司最近一
　　个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过20,000万元，提
　　交董事会审议；合同交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
　　公司募集资金涉及下列事项的，应当提交董事会审议：
　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
　　前款中第（四）公司变更募集资金用途和第（六）使用节余募集资金（包括
　　利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，应当经股东会审议通过。
　　上述募集资金事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按交
　　上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东会审
　　议标准的交易事项和公司章程其他关于总经理职权的规定由总经理批准或其授
　　权下属相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的
　　第一百三十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
　　第一百三十五条董事长行使下列职权：
　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
　　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
　　第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
　　第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
　　（四）独立董事根据本章程第一百一十八条规定的职权提议时。
　　（五）代表有表决权股份总数10%以上的股东提议时。
　　第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
　　件、微信或者电话方式以及其他方式通知；通知时限为：会议召开五日以前。情
　　况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述时间限制，但召集人应
　　第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容：
　　第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事
　　会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及特别决议事项的，应当经全体
　　关于董事会审议对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过
　　外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前述事项须提交股东会
　　第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
　　第一百四十二条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
　　以非现场方式召开的，规定期限内实际收到的以电子邮件、微信、电子签名
　　第一百四十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事无正当理由
　　未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但
　　第一百四十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
　　在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
　　第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（五）每一决议事项的表达方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
　　第一百四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
　　任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
　　事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记载于会议记录的，
　　第四节董事会专门委员会
　　第一百四十七条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
　　审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数且担任召集
　　人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会
　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
　　第一百四十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
　　第一百四十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
　　内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
　　为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
　　第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
　　对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
　　第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
　　准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
　　第一百五十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
　　第一百五十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
　　第五节董事会秘书
　　第一百五十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
　　第一百五十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
　　董事会秘书的任职资格为：
　　（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事
　　（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
　　识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
　　（三）本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
　　第一百五十六条董事会秘书的主要职责是：
　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
　　（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
　　（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及
　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开的重大信息泄露时，及时向
　　（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所
　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本章程、深圳证券交
　　易所其他规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
　　人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳
　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
　　（九）法律、法规及深圳证券交易所要求董事会秘书需履行的其他职责。
　　第一百五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
　　书，但监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
　　第一百五十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
　　兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
　　第六章总经理及其他高级管理人员
　　第一百五十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
　　任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
　　第一百六十条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于董事的勤勉义务
　　第一百六十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
　　务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
　　第一百六十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
　　第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
　　第一百六十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要。